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「株式会社の機関」において必須となる株主総会と取締役について学ぼう

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関連科目

アウル先生
今回は証券外務員試験の「関連科目」から『株式会社の機関』について説明するよ!

株式会社の機関

株式会社では、会社の所有者(株主)と実際の経営者が異なることが往々にしてあります。

そこで、日常の会社経営は取締役に任せたり、重要な事項については株主総会を開いて決議するなど、機関を設定すること効率的・合理的に経営をしていきます。

トラ丸
ちなみに、株式会社では「株主総会」と「取締役」が必須の機関になるよ!

株主総会

株主総会は株主全員で構成する会議体です。定められた手続きを踏んで開催し、決議・報告等を行います。

株主総会は、決議事項によって「普通決議」、「特別決議」、「特殊決議」に分けられます。

普通決議

  • 決議要件:議決権総数の過半数を持つ株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数の賛成により成立
  • 決議事項取締役・監査役・会計参与・会計監査人選任取締役・会計参与・会計監査人解任、取締役の報酬など

特別決議

  • 決議要件:議決権総数の過半数を持つ株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成により成立
  • 決議事項監査役解任、資本金の減少、定款変更など

特殊決議

  • 決議要件:議決権を行使できる株主の頭数で半数以上、かつ議決権の3分の2以上の賛成により成立
  • 決議事項:株式譲渡制限について定めた定款の変更など

取締役会

会社法では、日常の経営に関することは取締役が行う仕組みとなっています。

アウル先生
取締役には必要人数や任期などが定められています。

取締役の人数

取締役会を置かない会社では、1人以上の取締役が必要です。
取締役会を置く会社については、3人以上の取締役が必要です。

取締役の任期

任期は原則2年以内となっています。短くすることも可能です。
ただし、公開会社でない会社では定款で10年まで延ばすこともできます。

取締役の選解任

取締役は株主総会の普通決議で選任され、任期満了前であっても普通決議で解任することもできます。

取締役の報酬

定款または株主総会決議で決めます。

取締役の責任

取締役が任務を怠って会社に損害を与えた場合、賠償責任を負います。
賠償責任を免除するには、原則として株主全員の同意が必要となります。

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